Novità giugno 2009




• Aspetti economici
• Normativa civilistica
• Trattamento contabile

Acquisto di pacchetti azionari e quote societarie




• Profili fiscali
• Affitto di azienda
• Valutazione dell'avviamento

 

CESSIONE D'AZIENDA

La cessione di azienda, per quanto ricca di peculiari criticità fiscali e civilistiche, può essere realizzata per molteplici obiettivi: rafforzamento dell’attività imprenditoriale, agevolazioni di tipo fiscale, isolamento di un ramo in perdita (“bad branch”), riorganizzazione aziendale, sfruttamento di economie di scala, diversificazione degli investimenti, passaggio generazionale all’interno dell’azienda familiare, realizzazione di joint ventures.

Questo nuovo Manuale affronta tutte le complesse suddette tematiche con taglio pratico e fortemente interdisciplinare, supportando la trattazione con spunti e suggerimenti applicativi, e un caso esemplificativo a completamento dell'opera.

Aggiornato con le più recenti massime giurisprudenziali e notarili, e i più recenti principi contabili, il volume è articolato in 7 parti:

1. Razionalità economica, profili strategici e problemi di governance
• Le operazioni di cessione d’azienda
• Le concentrazioni aziendali
• Aspetti economici e profili strategici
• Conferimento e cessione: analogie e differenze
• Cessione d’azienda e scissione
• L’affitto d’azienda
• Cessioni d’azienda e altre operazioni straordinarie
• Cessioni e conferimenti intragruppo di aziende e rami d’azienda: Conflitti di interessi nelle cessioni d’azienda e problematiche di corporate governance
• Cessione di aziende familiari
• Holding e cessioni d’azienda
• Cessione d’azienda in crisi, enucleazione della bad company e liquidazione
• Impatto della cessione d’azienda sul leverage (anche ai fini di Basilea 2)
• Cessione di attività e passività sensibili al rischio di cambio o di interesse
• Cessione di partecipazioni sociali anche all’interno di rami d’azienda
• Cessioni d’azienda da parte di imprenditori individuali e società di persone

2. Disciplina civilistica
• Il concetto di azienda
• Il contratto di cessione d’azienda
• Il divieto di concorrenza
• La successione nei contratti: » Deroghe alla successione automatica dei contratti » Successione nei contratti di lavoro » Successione nel contratto di locazione » Successione nel contratto di consorzio » Subentro nei contratti di edizione » Licenze, autorizzazioni, certificazioni SOA e accordi di voltura » Avviamento e portafoglio dei contratti
• Trasferimento dei crediti e dei debiti dell’azienda ceduta: » Trasferimento dei crediti » Trasferimento dei debiti » Riflessi sul bilancio dei debiti dell’azienda trasferita » Crediti tributari e debiti previdenziali » Imposte anticipate e differite
• Acquisto da parte della società da soci fondatori
• L’atto di cessione d’azienda
• La data di effetto della cessione
• Cessioni d’azienda e procedure concorsuali
• Trasferimento di azienda in crisi e programma di liquidazione
• La nullità della cessione
• Tutela dei lavoratori nei trasferimenti d’azienda
• Cessioni d’azienda e d.lgs. 231/2001
• Oggetto sociale e codice ATECOFIN
• Casi particolari: » Trasferimento della ditta » Trasferimento del marchio » Trasferimento dell’azienda familiare » Cessione dell’azienda cogestita dai coniugi
• Cessione d’azienda, obbligazioni convertibili e titoli di debito delle s.r.l.
• Pagamento differito del corrispettivo e tutela del cedente
• Cessione d’azienda e finanziamento soci
• Cessione d’azienda e azioni proprie
• Cessione d’azienda e disciplina antitrust

3. L’affitto e l’usufrutto d’azienda
• Affitto d’azienda e procedure concorsuali
• Riferimenti normativi
• Forma ed effetti del contratto d’affitto d’azienda
• Trasferimento dei beni aziendali, dei contratti e dei rapporti di lavoro
• Subentro nei crediti e nei debiti aziendali
• Scioglimento e trasferimento del contratto di affitto
• Aspetti contabili e fiscali: cenni e rinvio
• Usufrutto d’azienda

4. Aspetti contabili
• La situazione patrimoniale di riferimento: » Individuazione del perimetro dell’azienda oggetto di cessione
• Aspetti contabili per il cedente
• Aspetti contabili per il cessionario: » Conguagli
• Trattamento contabile del badwill
• Contabilizzazione delle cessioni d’azienda secondo il principio contabile internazionale
IFRS 3: » Il purchase method e la rilevazione di attività e passività » L’avviamento » Il trattamento contabile del badwill » La fiscalità differita
• Affitto d’azienda: » Aspetti contabili del locatore » Aspetti contabili dell’affittuario » Trattamento contabile di magazzino, ammortamenti e cespiti » L’effettiva disponibilità dei beni
• L’informativa di bilancio relativa ai profili di rischio

5. Valutazioni d’azienda nelle cessioni
• Valutazione di aziende (o rami)
• Metodologie di valutazione delle aziende: » Finalità della valutazione delle aziende » Il metodo patrimoniale semplice e complesso »Il metodo reddituale » Il metodo misto patrimoniale-reddituale » Il metodo finanziario » I metodi empirici » Gli oneri fiscali potenziali » Premi di maggioranza e sconti di minoranza » Il metodo di controllo » Il metodo di valutazione delle società holding di partecipazioni » Valutazione delle holding miste
• Raccordo tra valori contabili e valori effettivi di cessione, con particolare riferimento
all’avviamento non contabilizzato
• Le fonti informative della valutazione: dal bilancio al budget e ai piani pluriennali
• Valutazione degli immobili
• Valutazione di marchi e brevetti
• Valutazione di altri beni
• Valutazione della cedente e della cessionaria prima e dopo la cessione: interazione tra attività e passività e modifica dei profili di rischio
• Valutazione in un contesto di crisi e turnaround

6. L’avviamento
• Significato economico dell’avviamento
• Trattamento contabile secondo la disciplina civilistica .
• Contabilizzazione dell’avviamento secondo il principio contabile OIC 24
• Avviamento e principi contabili internazionali: » La stima dell’avviamento tra fair value, valore d’uso, impairment test e valutazione delle aziende » Valore d’uso e valore di scambio » Caratteristiche e criticità del metodo finanziario » L’impairment test e il tramonto dell’ammortamento sistematico per le attività immateriali di durata indefinita » Valore recuperabile e vita utile » Il problematico perimetro della Cash Generating Unit » Il contributo dei metodi non finanziari » Cocktail di metodi per un giudizio integrato di valutazione » La contaminazione tra avviamento acquisito e internamente generato: un groviglio inestricabile?
• Il badwill
• Cessione di marchi e brevetti a royalty companies
• Aspetti fiscali: cenni e rinvio

7. Profili fiscali
• Imposte dirette: » La plusvalenza da cessione » Tassazione ordinaria e rateazione della plusvalenza » Tassazione separata per l’imprenditore individuale » Rivalutazione di attività » Cessione di ramo d’azienda immobiliare e studi di settore
• Imposte indirette: » IVA » Imposta di registro » Imposte ipotecarie e catastali
• Profili di elusività delle operazioni di cessione d’azienda: » Cessione d’azienda e cessione di beni » Vantaggio fiscale ed abuso del diritto
• Cessioni e conferimenti d’azienda e cessioni di partecipazioni sociali
• Aspetti fiscali del badwill
• Le rettifiche dell’Amministrazione finanziaria all’avviamento per la determinazione dell’imposta di registro
• Responsabilità fiscale del cessionario
• Cessione d’azienda e perdite fiscali pregresse
• L’affitto e l’usufrutto d’azienda: » Il canone percepito dal locatore » Ammortamenti, spese di manutenzione e cessione dei beni ammortizzabili
da parte dell’affittuario » La riconsegna dell’azienda in affitto » Imposte indirette » Responsabilità per i debiti tributari
• Successione e donazione dell’azienda

APPENDICE Caso pratico – Cessione di ramo d’azienda
• Descrizione dell’operazione • Delibere della cedente e della cessionaria in vista della cessione del ramo d’azienda • Situazione patrimoniale di riferimento • Relazione di stima del ramo d’azienda oggetto di cessione • Atto di cessione di ramo d’azienda • Conguagli • Adempimenti amministrativi • Contratto di affitto d’azienda


» R. Moro Visconti,
Dottore commercialista e Revisore contabile, Docente di Finanza Aziendale, Università Cattolica del Sacro Cuore.

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CESSIONE D'AZIENDA
Maggioli Editore - Novità giugno 2009
pagine 296 - F.to 17x24 - ISBN 52230
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