1. Razionalità economica e strategica, ingegneria societaria e problemi di governance
• Le operazioni di conferimento • Le concentrazioni aziendali • Aspetti economici e profili strategici • Conferimento e scissione: analogie e differenze • Scambi di partecipazioni e permute azionarie • Impatto dei conferimenti sul leverage (anche ai fini di Basilea 2) • Conferimenti e altre operazioni straordinarie • Conferimenti e successiva cessione di partecipazioni • Conferimenti e venture capital • Conflitti di interesse nei conferimenti • Conferimenti nei gruppi societari e problemi di governance negli aumenti di capitale • Conflitti di interesse tra vecchi e nuovi soci • Conflitti di interesse tra soci e creditori • Conferimento di attività e passività sensibili al rischio di cambio o di interesse • Enucleazione della bad company nelle aziende in crisi • Conferimento di marchi e brevetti a royalty companies
2. Disciplina civilistica
• I conferimenti: natura civilistica e descrizione dell’operazione • Conferimenti di beni in natura e crediti nelle S.p.a.: entità conferibili • Conferimenti nelle S.r.l. • Prestazioni d’opera e servizi conferibili nelle S.r.l. • Procedura di conferimento e relazione di stima ex artt. 2343 e 2465 c.c. • Conferimento di beni in natura o crediti senza relazione di stima ex art. 2343 ter c.c. • La relazione degli amministratori ex art. 2441 c.c. • La revisione semestrale della stima nelle conferitarie S.p.a. • Nullità dei conferimenti in natura • Sulla necessità che il netto di conferimento sia positivo • Acquisto da parte della società da soci fondatori • Aumento di capitale della società conferitaria a servizio del conferimento e tutela dei creditori sociali • Sovrapprezzo da conferimento e tutela dei soci preesistenti della società conferitaria • L’atto di conferimento • La data di effetto del conferimento • A cavallo tra conferimenti e prestiti: versamenti e finanziamenti dei soci • I conferimenti nelle società di persone • I conferimenti nelle cooperative • Conferimenti e fallimento • Tutela dei lavoratori nei trasferimenti d’azienda • Conferimenti d’azienda e d.lgs. 231/2001 • Nelle scissioni è sempre necessaria la relazione di stima ex artt. 2343 e 2465 c.c.? • Conferimenti e azioni proprie • Conferimenti intercompany e attività di direzione e coordinamento • Conferimenti in società finanziarie vigilate dalla Banca d’Italia • Conferimenti e azioni senza diritto di voto (o a voto limitato) • Conferimenti e ripartizione non proporzionale di azioni o quote • Conferimenti e strumenti finanziari partecipativi • Subentro nei contratti di edizione • Licenze, autorizzazioni, certificazioni SOA e accordi di voltura • Avviamento e portafoglio dei contratti • Oggetto sociale e codice ATECOFIN • Casi particolari • Conferimento d’azienda, obbligazioni e titoli di debito delle S.r.l. • Conferimento d’azienda e disciplina antitrust • Mancata esecuzione e indebita restituzione dei conferimenti, formazione fittizia del capitale e altri profili penali • Conferimento di una sede secondaria di società extra-Ue in società italiana
3. Aspetti contabili
• La situazione patrimoniale alla data di riferimento della relazione di stima • Le variazioni contabili intervenute tra la data di riferimento della relazione di stima e la data di effetto del conferimento• Aumento di capitale a servizio del conferimento e sovrapprezzo • Il patrimonio netto della società conferitaria: principio contabile OIC 28 • Bilancio intermedio di conferimento e principio contabile OIC 30• Aggiornamento della situazione patrimoniale di conferimento e massime notarili• Le scritture contabili del conferente e il plus/minus valore da conferimento • Le scritture contabili della conferitaria e il valore netto da conferimento • Conferimento a valori storici e a valori correnti • Conferimento d’azienda e avviamento • Contabilizzazione dei conferimenti secondo il principio contabile internazionale IFRS 3 • Fair value delle attività e passività conferende • Controllo del fair value secondo i principi di revisione • Date di riferimento per l’effettuazione di un conferimento con o senza relazione di stima • Il trattamento contabile del badwill
4. Profili fiscali
• Imposte dirette • Imposte indirette• Profili di elusività delle operazioni di conferimento • Possibili implicazioni tributarie dell’assenza della relazione di stima ex art. 2343 ter c.c. e applicazione del principio di derivazione dai principi contabili internazionali all’imponibile fiscale • Conferimenti e participation exemption • Cessioni e conferimenti d’azienda e cessioni di partecipazioni sociali • Aspetti fiscali del badwill • Responsabilità fiscale del cessionario (conferitario) • Conferimento d’azienda e perdite fiscali pregresse • Trasferimento di crediti tributari e debiti previdenziali • Imposte anticipate e differite • Conferimenti in trust
5. Valutazioni d’azienda nei conferimenti
• La valutazione di partecipazioni sociali e di aziende (o rami) • Metodologie di valutazione delle aziende • Raccordo tra valori contabili e valori effettivi di conferimento, con particolare riferimento all’avviamento non contabilizzato • Nei conferimenti è preferibile un criterio di valutazione analiticopatrimoniale? • Le fonti informative della valutazione: dal bilancio al budget e ai piani pluriennali • Valutazione degli immobili • Valutazione di marchi e brevetti •Valutazione di altri beni • Valutazioni ai fini fiscali e plusvalenze latenti • Le valutazioni ex art. 2441 c.c. • Valutazione della conferente e della conferitaria prima e dopo il conferimento: interazione tra attività e passività e modifica dei profili di rischio • Valutazione in un contesto di crisi e turnaround
6. Il sovrapprezzo da conferimento
• La genesi della necessità di determinare un sovrapprezzo da conferimento • L’avviamento preesistente della conferitaria • La determinazione dell’entità del sovrapprezzo: inquadramento metodologico • Allocazione del sovrapprezzo: aspetti problematici • Sovrapprezzo da conferimento e avanzo da fusione (e da scissione): analogie e differenze • A chi compete la determinazione della suddivisione tra aumento di capitale e sovrapprezzo del netto di conferimento? • Revisione della stima del conferimento: il minor valore va imputato al capitale sociale o alla riserva di sovrapprezzo? • La ripartizione del sovrapprezzo tra i soci: cenni sul trattamento fiscale
7. L’Avviamento
• Il controverso concetto di avviamento • L’avviamento nelle operazioni straordinarie, tra disavanzi e sovrapprezzi • La rappresentazione in bilancio • Il badwill (avviamento negativo) • La valutazione dell’avviamento nei conferimenti d’azienda • Cenni sugli aspetti fiscali

Caso pratico – Conferimento di ramo d’azienda in s.r.l.

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