Novità febbraio 2012

• Aspetti civilistici
• Rilevazioni contabili
• IFRS 3 e business combinations
• Disciplina fiscale
• Rapporto di concambio e operazioni di ingegneria finanziaria
• Profili di rilevanza economica
• Principi contabili



FUSIONI E SCISSIONI


In allegato Cd-rom:

» Casi pratici

» Massime notarili

» Giurisprudenza

FUSIONI E SCISSIONI
Società quotate - S.p.A. - S.r.l. - Società di persone

Le fusioni e scissioni rappresentano una tipica operazione straordinaria, particolarmente frequente, nell'ambito delle concentrazioni o separazioni di business aziendali.

Il volume - aggiornato con le più recenti massime giurisprudenziali e notarili e con i principi contabili OIC e IAS/IFRS - esamina i profili di convenienza economica che influenzano le delicate problematiche di corporate governance e i conflitti d'interesse tra i diversi soggetti che ruotano intorno all'operazione, gli aspetti civilistici che prevedono regimi differenziati per S.p.A., s.r.l., società quotate, cooperative, società di persone ed altri enti e le questioni inerenti la valutazione e l'ingegneria finanziaria, quale ad esempio la stima del concambio; in ambito fiscale, vengono analizzati il concetto di neutralità, le disposizioni antielusive e le tematiche relative alle imposte indirette.

Di taglio pratico, il Manuale approfondisce il principio contabile OIC 4, tenuto conto sia del coordinamento delle situazioni patrimoniali di riferimento, apertura e chiusura dei conti sia della contabilizzazione di avanzi e disavanzi da concambio o da annullamento.

Ricca di spunti, suggerimenti e casi pratici, replicati sul Cd-rom allegato, la nuova edizione dell'Opera è così organizzata:

1. Razionalità economica delle fusioni e scissioni (a cura di Roberto Moro Visconti)
• La rilevanza economica delle operazioni straordinarie
• Il significato strategico della fusione
- La valutazione dei costi e dei benefici nelle operazioni di fusione
- Tipologie di fusioni (orizzontali, verticali e conglomerali)
- Pianificazione strategica della fusione e razionalità della crescita per vie esterne
• Profili di convenienza degli scorpori di rami d’azienda
- Le finalità economiche perseguibili con le scissioni di rami d’azienda
- Razionalità degli spin-off immobiliari
• Normativa antitrust

2. Aspetti civilistici delle fusioni
(a cura di Roberto Moro Visconti)
• La fusione: aspetti peculiari
• Natura giuridica della fusione: fenomeno successorio o modificazione dell’atto costitutivo?
• Tipologie di società o enti che possono partecipare ad una fusione
- Fusioni eterogenee e trasformazioni prodromiche a fusioni
- Fusione tra società cooperative e società lucrative
- La fusione di società sottoposte a procedure concorsuali
- Fusione di società in liquidazione
- Fusione di società in perdita
• Forme di fusione
• Il progetto di fusione: contenuto e modificabilità
- La pubblicità di diritto speciale
• La situazione patrimoniale
• La relazione dell’organo amministrativo
- Il rapporto di cambio e il conguaglio in denaro
• Nomina degli esperti e relazione sulla congruità del rapporto di cambio
- Fusioni di società di persone in società di capitali e perizia di stima sui conferimenti
• Il deposito degli atti
• La decisione in ordine alla fusione
• Il deposito e l’iscrizione della decisione in ordine alla fusione
• L’opposizione dei creditori
- La fusione anticipata
• Il trattamento degli obbligazionisti
- Fusioni che coinvolgono S.r.l. che hanno emesso titoli di debito
• Il diritto di recesso del socio dissenziente
- Gli adempimenti preliminari connessi al diritto di recesso
• L’atto di fusione
- Atto di fusione in presenza di immobili
• Fusioni cui partecipano società non azionarie
• Gli effetti della fusione
- La retrodatazione della fusione
- Il bilancio post fusione
• Il divieto di assegnazione di azioni proprie e la necessità di annullare le azioni proprie dell’incorporante
• L’invalidità della fusione
• Gli effetti dell’iscrizione degli atti del procedimento di fusione nel Registro delle Imprese
- Aggiornamento del libro soci
- Notifica del trasferimento della partecipazione nel CONAI
• La fusione semplificata
- Incorporazione di società interamente possedute (c.d. fusione anomala)
- Fusione di società possedute per almeno il 90%
• La fusione inversa
• Fusioni di società con azioni o quote gravate da diritti di pegno o usufrutto
• Fusioni tra banche
• Fusioni tra intermediari finanziari
• Fusioni tra imprese assicurative
• Le fusioni intracomunitarie e internazionali
- Fusioni che interessano la società europea
• Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento (merger leveraged buy-out)
• Responsabilità amministrativa delle società nelle fusioni
• Fusioni e patti parasociali
• Tutela dei lavoratori nei trasferimenti d’azienda
• Identità tra la fusione per incorporazione e la scissione totale a favore di un’unica beneficiaria
• Fusione in presenza di strumenti finanziari partecipativi
• Postergazione del finanziamento soci nelle fusioni che coinvolgono S.r.l
• Fusione di società con patrimoni destinati ad uno specifico affare
• Impatto delle fusioni sulla direzione e coordinamento di società
• Fusioni tra società quotate e società non quotate

APPENDICE – Analisi comparata dell’iter operativo della fusione per le società quotate,le S.p.a., le S.r.l. e le società di persone

3. Aspetti civilistici delle scissioni
(a cura di Roberto Moro Visconti)
• Natura giuridica delle scissioni
• Forme di scissione
- La scissione a favore di beneficiarie socie della scissa
• Il progetto di scissione
• La situazione patrimoniale
• La relazione degli amministratori
• La relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio
• Il deposito degli atti
• La decisione in ordine alla scissione
- Il recesso del socio
• L’opposizione dei creditori
• Il trattamento degli obbligazionisti
• L’atto di scissione: stipula, deposito e iscrizione
• Gli effetti della scissione
• L’invalidità della scissione
• Le scissioni intracomunitarie
• Le scissioni nel Testo Unico Finanza
• Scissione e conferimento d’azienda: analogie e differenze
- Nella scissione è sempre necessaria la perizia di stima ex artt. 2343 e 2465 c.c.?
• Identificazione del ramo d’azienda oggetto di scissione
• Finanziamenti e conferimenti dei soci nelle scissioni
• Scissione di società sottoposte a procedure concorsuali

APPENDICE – Analisi comparata dell’iter operativo della scissione per le società quotate, le S.p.a., le S.r.l. e le società di persone

4. Rilevazioni contabili nelle fusioni (a cura di Roberto Moro Visconti)
• Le situazioni patrimoniali nelle fusioni
• Unificazione dei conti delle società partecipanti alla fusione
• Le situazioni patrimoniali propedeutiche alla fusione
- La situazione patrimoniale di società in liquidazione interessata ad una fusione: problematiche relative all’osservanza delle norme sul bilancio d’esercizio
• Il bilancio di “chiusura” delle società incorporate o fuse
• Bilancio di apertura della società risultante dalla fusione
- Il consolidamento dei saldi contabili alla data di effetto della fusione
• Criteri di contabilizzazione a valori storici o correnti
- Eccezioni al principio di continuità dei bilanci nella fusione eterogenea
- Sulla necessità della perizia di stima ex art. 2343 c.c. per effettuare rivalutazioni nella fusione omogenea
- “Memoria contabile” delle riserve dell’incorporata e cambiamenti del regime di distribuibilità o indisponibilità
• Contabilizzazione delle differenze di fusione (avanzi e disavanzi da concambio e da annullamento)
- Determinazione del concambio di fusione
- Le differenze da concambio e l’emersione di plusvalori comparativi a favore dell’incorporata (disavanzo) o dell’incorporante (avanzo)
- Le differenze da annullamento derivanti dal disallineamento tra valore corrente e valore contabile (della partecipazione in capo all’incorporante) dell’incorporata
• Variazione del capitale sociale dell’incorporante a servizio del concambio di fusione
- Ipotesi di mancata necessità di un aumento di capitale dell’incorporante
- Il concambio attraverso redistribuzione delle azioni della società incorporante
• La fusione inversa (reverse merger)
• Le scritture contabili
• Retrodatazione contabile
• Legittimità dell’imputazione (residuale) ad avviamento del disavanzo da annullamento
• Minimizzazione della differenza da annullamento in presenza di un’applicazione ottimale dell’equity method nella valutazione delle partecipazioni
• Concomitanza e interazione tra differenze (parziali) da annullamento e differenze da concambio
• I prospetti contabili con i valori attribuiti alle attività e passività delle società quotate che hanno partecipato alla fusione
• I bilanci intermedi secondo il principio contabile OIC 30: applicabilità alle situazioni patrimoniali di fusione

5. Rilevazioni contabili nelle scissioni
(a cura di Roberto Moro Visconti)
• I documenti contabili nella scissione
• Il bilancio straordinario di scissione
• La situazione patrimoniale
• La situazione dei patrimoni trasferiti da indicare nella relazione dell’organo amministrativo
• Il bilancio di chiusura in caso di scissione totale
• Il bilancio di apertura delle società beneficiarie
• Il primo bilancio d’esercizio successivo alla scissione
- La retrodatazione degli effetti della scissione
• Il rapporto di cambio nella scissione
• Contabilizzazione delle differenze di scissione (avanzi e disavanzi da concambio e da annullamento)
- Le differenze da concambio
- Le differenze da annullamento
• La scissione proporzionale
• La scissione non proporzionale: ammissibilità civilistica e razionalità economica
• Scissione di un ramo d’azienda con patrimonio netto negativo
• Il caso della scissione totale
• Le scritture contabili
• I documenti informativi in caso di scissione di società quotate

6. Le business combinations secondo l’IFRS 3 (a cura di Matteo Renesto)
• Ambito di applicazione dell’IFRS 3 e definizione di “aggregazione aziendale”
• Il metodo dell’acquisto (purchase method)
• Modalità per la determinazione del fair value di attività e passività da rilevare
• Rilevazione dell’avviamento
• Informazioni integrative
• Le operazioni under common control

7. Aspetti fiscali delle fusioni (a cura di Matteo Renesto)
• Neutralità fiscale della fusione
• Trattamento fiscale degli avanzi e disavanzi da fusione
- Il riallineamento dei valori nella fusione
• Il concambio delle partecipazioni
• Ricostituzione delle riserve o fondi in sospensione di imposta
• Limiti all’utilizzo delle perdite pregresse nelle società partecipanti alla fusione
• Retrodatazione contabile e fiscale della fusione
• Il subentro nei diritti e negli obblighi delle società fuse o incorporate da parte della società incorporante o risultante dalla fusione
- Presentazione della dichiarazione dei redditi
- Versamento del saldo e degli acconti
- Obblighi dei sostituti d’imposta
• Fusioni intracomunitarie
• Disposizioni antielusive e abuso del diritto
• Fusione e imposte indirette
- Imposta sul valore aggiunto
- Imposta di registro e imposte ipotecarie e catastali
• Aspetti fiscali della fusione inversa
• Fusioni e participation exemption
• Impatto della fusione sul consolidato fiscale
• Soglie di applicazione della normativa sulle società di comodo alle società oggetto di fusione

8. Aspetti fiscali delle scissioni (a cura di Matteo Renesto)
• Neutralità fiscale della scissione
• Avanzi e disavanzi di scissione
- Il riallineamento dei valori nella scissione
• La scissione e la posizione del socio
• Ricostituzione dei fondi di accantonamento
• La determinazione dei redditi delle società partecipanti alla scissione
• Ricostituzione delle riserve e fondi in sospensione d’imposta
• Riporto delle perdite
• Obblighi e adempimenti tributari
• Disposizioni antielusive e abuso del diritto
- Le scissioni immobiliari: valide ragioni economiche e risoluzioni antielusione
- Il trasferimento dei contratti di locazione finanziaria
• I versamenti degli acconti d’imposta e la presentazione della dichiarazione dei redditi della società scissa
• Le imposte indirette
• Scissioni intracomunitarie
• Responsabilità fiscale delle beneficiarie nelle scissioni totali e parziali
• Suddivisione del costo fiscale della partecipazione originariamente detenuta nella società scissa
• Retrodatazione fiscale e contabile della scissione
• Le scissioni eterogenee
• Scissioni e participation exemption

9. Rapporto di concambio e operazioni di ingegneria finanziaria (a cura di Roberto Moro Visconti)
• Il rapporto di concambio in presenza di obbligazioni convertibili
• La valutazione dell’avviamento implicito delle società oggetto di fusione, con particolare riferimento alla stima delle attività intangibili e delle opportunità di crescita
• Verifica del requisito della continuità aziendale ed impatto sulla stima del concambio del rischio derivante dal differenziale tra valore di going concern e di break up
• I concambi multipli in presenza di diverse categorie di azioni
• I concambi nelle fusioni di società cooperative
- Peculiarità delle società cooperative
- Rapporto di cambio alla pari
• Finalità del parere degli esperti
• Le sinergie da fusione influenzano i rapporti di concambio?
• Ratio economica delle perizie di stima in caso di fusione o scissione
• Analogie e differenze tra il concambio nelle fusioni e il sovrapprezzo nei conferimenti
• Impatto sul leverage delle fusioni e delle scissioni
• Fusioni e scissioni in presenza di obbligazioni convertibili
• Merger leveraged buy-out
• Impatto delle operazioni straordinarie sui soci ovvero sulle società da loro partecipate
• Concatenazione civilistica, fiscale e finanziaria di operazioni straordinarie

» R. Moro Visconti, Dottore Commercialista e Revisore legale dei conti.
» M. Renesto, Dottore Commercialista e Revisore legale dei conti.

Per ricevere
FUSIONI E SCISSIONI
Società quotate - S.p.A. - S.r.l. -Società di persone
Maggioli Editore - Novità febbraio 2012
pagine 388 - con Cd-Rom - F.to cm. 17x24 - ISBN 70328
al prezzo speciale di euro 37,80
invece di euro 42,00 (sconto 10%)
clicchi su:

ACQUISTO ON LINE

Deducibilità fiscale delle opere acquistate
La spesa documentata nella fattura - sempre allegata all'ordine - è fiscalmente deducibile ai sensi degli articoli 54-56 TUIR.

Garanzie a tutela del Suo acquisto
- Per ogni ulteriore informazione in merito alla presente promozione contatti il Servizio Clienti Maggioli Editore clienti.editore@maggioli.it.
- Ai sensi del D.Lgs. 22.5.1999, n. 185, art. 5, Lei ha facoltà di esercitare il diritto di recesso, restituendo il prodotto acquistato entro 10 giorni lavorativi dalla data di ricevimento del medesimo.