Novità aprile 2012

Su cd rom:
• Formule • Schemi
• Fac-simile • Check list


Aggiornato con:
› Legge di Stabilità
per il 2012

(Legge n. 183/2011)

› Decreto Semplificazioni
(D.L. n. 5/2012, convertito in Legge n. 35/2012)

Il collegio sindacale


› Norme di comportamento
del collegio sindacale
in vigore dal 1° gennaio 2012


› Linee guida
per l'organizzazione
del collegio sindacale incaricato della revisione legale dei conti
(febbraio 2012)

IL COLLEGIO SINDACALE

Di taglio operativo, il Manuale riporta l'intera disciplina in materia di collegio sindacale e sindaco unico nelle società di capitali e cooperative ed esamina nel dettaglio le funzioni e i poteri di tali organi, tenuto conto delle novità introdotte dalla Legge di stabilità per il 2012 (Legge n. 183/2011) e dal Decreto Semplificazioni (D.L. 9 febbraio 2012, n. 5, convertito in Legge n. 35/2012).

Analizza inoltre due importanti documenti recentemente emanati dal CNDCEC
, riguardanti le Norme di comportamento del collegio sindacale e le Linee guida da seguire, qualora sia incaricato della revisione legale dei conti.

Corredata da Cd-Rom contenente formule, schemi, fac-simile e check list, editabili e stampabili, l'Opera è strutturata nel dettaglio dei seguenti capitoli:


1. Il Collegio sindacale e il sindaco unico nelle società di capitali e nelle società cooperative
• Premessa
- L’organo di controllo nelle società per azioni
- L’organo di controllo nelle società a responsabilità limitata
- L’organo di controllo nelle società cooperative
• Le funzioni del Collegio sindacale e del sindaco unico
• Novità in materia di sovrapposizione dei poteri dell’organismo di vigilanza e del Collegio sindacale
• “Evoluzione” della normativa riguardante il sistema di controllo nelle Spa e nelle Srl
• Le linee guida per il Collegio sindacale delle Fondazioni

2. La deontologia del collegio sindacale: le nuove norme di comportamento

• Motivazioni e struttura delle norme
• Sintesi delle principali novità contenute nelle norme
• Nomina, incompatibilità e cessazione dei componenti del Collegio sindacale
- Composizione del Collegio sindacale
- Dichiarazione di trasparenza
- Nomina, accettazione e cumulo degli incarichi
- Obiettività, indipendenza e cause di ineleggibilità e decadenza
- Retribuzione
- Cessazione dall’ufficio
- Sostituzione
• Funzionamento del Collegio sindacale
- Funzionamento
- Utilizzo di propri dipendenti e ausiliari
- Libro delle adunanze e delle deliberazioni
• Doveri del Collegio sindacale
- Caratteristiche e modalità di effettuazione dei controlli
- Vigilanza sull’osservanza della legge e dello statuto
- Vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione
- Vigilanza sull’adeguatezza e sul funzionamento dell’assetto organizzativo
- Vigilanza sull’adeguatezza e sul funzionamento del sistema di controllo interno
- Vigilanza sull’adeguatezza e sul funzionamento del sistema amministrativo-contabile
- Vigilanza in ordine al bilancio di esercizio e alla relazione sulla gestione
- Vigilanza in ordine al bilancio consolidato e alla relazione sulla gestione
• Partecipazioni alle riunioni degli organi sociali
2.6.1 Partecipazione all’assemblea dei soci, alle assemblee speciali degli azionisti,all’assemblea degli obbligazionisti e dei portatori di strumenti finanziari
- Partecipazione alle riunioni del Consiglio di amministrazione o del comitato esecutivo
- Partecipazione alle decisioni degli organi di società a responsabilità limitata
• Poteri del Collegio sindacale
- Atti di ispezione e controllo
- Rapporti con l’organo amministrativo
- Rapporti con il revisore legale o con la società di revisione legale
- Rapporti con la funzione di controllo interno
- Rapporti con l’organismo di vigilanza
- Rapporti con gli organi di controllo delle controllate
- Potere di convocazione dell’assemblea dei soci
• Il riscontro e la denunzia dei fatti censurabili
- Riscontro di fatti censurabili
- Denunzia ex art. 2408 c.c.
- Denunzia ex art. 2409 c.c.
- Azione di responsabilità
• Relazione all’assemblea dei soci
- Struttura e contenuto della relazione dei sindaci
• Pareri e proposte del Collegio sindacale
- Pareri e proposte del Collegio sindacale
• Attività del Collegio sindacale in caso di omissione degli amministratori
• Attività del Collegio sindacale nelle operazioni sociali straordinarie e nelle altre operazioni rilevanti
- Aumento di capitale
- Riduzione del capitale sociale
- Trasformazione
- Fusione e scissione
- Conferimento d’azienda
- Prestiti obbligazionari e strumenti finanziari partecipativi
- Finanziamenti dei soci
- Recesso del socio
- Scioglimento e liquidazione
• Attività del Collegio sindacale nella crisi d’impresa
- Prevenzione ed emersione della crisi
- Segnalazione all’assemblea e denunzia al tribunale
- Vigilanza del Collegio sindacale in caso di adozione di un piano volto al risanamento ex art. 67, comma terzo, lett. d), l.f.
- Vigilanza del Collegio sindacale in caso di accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis l.f.
- Vigilanza del Collegio in caso di concordato preventivo ex art. 160 l.f.
- Ruolo del Collegio sindacale durante il fallimento

3. Linee guida per l’organizzazione del Collegio sindacale incaricato della revisione legale dei conti
• L’inizio e la cessazione dell’incarico
- Le attività preliminari all’accettazione dell’incarico
- La valutazione dell’incarico
- I termini dell’incarico
- Verifica dei requisiti d’indipendenza
- Procedure e carte di lavoro inerenti l’indipendenza
- Proposta motivata di conferimento dell’incarico di revisione
- Cessazione dall’incarico
• Coordinamento tra la funzione di vigilanza e la funzione di revisione legale
- Coordinamento tra la funzione di vigilanza e la funzione di revisione legale
- Sinergia nelle fasi centrali del processo di revisione
- Sinergia nell’applicazione dei principi di revisione e dei doveri di vigilanza
• Organizzazione del Collegio sindacale
- Il principio di collegialità
- Funzioni del presidente ed organizzazione del Collegio
- Atti individuali di ispezione e controllo
- Il ricorso a dipendenti ed ausiliari
- Riunioni e verifiche
- Carte di lavoro
- Modalità di conservazione ed archivio delle carte di lavoro
• Svolgimento dell’attività di revisione legale
- Principi di revisione
- Rapporti con il Collegio sindacale o il revisore legale precedenti
- Verifica della regolare tenuta della contabilità
• Relazione di revisore ed il giudizio di bilancio
- Principi di revisione
- Dissenso del sindaco
• I corrispettivi del sindaco-revisore
- I corrispettivi per la revisione legale
- La determinazione dei corrispettivi del sindaco-revisore
• Incompatibilità tra revisore legale e membro del Collegio sindacale

Formulario
1. Dichiarazione sulla inesistenza di cause di ineleggibilità alla carica di sindaco di società
2. Dichiarazione di accettazione della carica e inesistenza di cause di ineleggibilità alla carica di sindaco di società
3. Lettera di incarico (nell’ipotesi di svolgimento della funzione di revisione legale dei conti)
4. Verbale di verifica periodica del Collegio sindacale senza funzione di revisione legale dei conti
5. Verbale di verifica del Collegio sindacale con funzione di revisione legale dei conti
6. Convocazione dell’assemblea dei soci da parte del Collegio sindacale a seguito della denuncia dei soci
7. Denuncia presentata dai soci al Collegio sindacale
8. Denuncia di gravi irregolarità degli amministratori o dei sindaci
9. Relazione dei sindaci al bilancio finale di liquidazione
10. Verbale di assemblea ordinaria concernente la nomina del Collegio sindacale
11. Verbale di assemblea dei soci riguardante la revoca dei membri del Collegio sindacale
12. Relazione sull’attività di legittimità amministrativa svolta dal Collegio sindacale,in presenza del revisore legale dei conti
13. Relazione del Collegio sindacale incaricato della revisione legale dei conti (giudizio positivo)
14. Relazione del Collegio sindacale: giudizio senza rilievi
15. Relazione del Collegio sindacale: giudizio con rilievi
16. Relazione del Collegio sindacale: giudizio negativo
17. Relazione del Collegio sindacale: impossibilità di esprimere un giudizio
18. Proposta motivata per il conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti in presenza di una pluralità di offerenti
19. Proposta motivata per il conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti in presenza di un unico offerente
20. Identificazione del cliente in relazione agli obblighi antiriciclaggio previsti dal d.lgs. n. 231/2007 per i membri del Collegio sindacale incaricato della revisione legale dei conti
21. Dichiarazione del cliente in relazione agli obblighi antiriciclaggio previsti dal d.lgs. n. 231/2007 per i membri del Collegio sindacale incaricato della revisione legale dei conti
22. Comprensione dell’impresa e del suo contesto per il Collegio sindacale con incarico di revisione legale dei conti
23. Lista di controllo dei documenti da ottenere e archiviare in apposito file “permanente”
24. Determinazione del livello di significatività
25. Elenco di alcune verifiche da svolgere nel corso dell’esercizio per il Collegio sindacale che svolge la funzione di revisione legale dei conti
26. Check list libri obbligatori
27. Check list dichiarazioni e versamenti tributari e previdenziali
28. Parere del Collegio sindacale ai sensi dell’art. 2441, comma 6

» G. Gentili, Dottore commercialista, revisore legale. E' consulente e revisore di società di capitali e membro di collegi sindacali.
» V. Tosi, Dottoressa in Economia, collabora con lo Studio commerciale "Franguelli-Di Diego-Zagaglia".

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IL COLLEGIO SINDACALE
Maggioli Editore - Novità aprile 2012
pagine 306 con Cd-Rom - f.to cm. 17X24 - ISBN 7157X
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