Novità aprile 2012

• Razionalità economica
e strategica
• Ingegneria societaria
• Problemi di governance
• Disciplina civilistica
• Aspetti contabili
• Profili fiscali
• Valutazioni d’azienda
nei conferimenti
• Il sovrapprezzo
da conferimento
• L’avviamento
Conferimenti d'azienda


Aggiornato con:

» Manovra 2011
» Decreto Salva Italia

 

CONFERIMENTI D'AZIENDA

Quarta edizione per quest'opera che affronta con taglio pratico le complicate problematiche legate ai conferimenti d'azienda, i cui aspetti civilistici sono particolarmente articolati e prevedono regimi differenziati per le s.p.a. e le s.r.l.

Aggiornato con la disciplina fiscale delle perdite d’impresa di cui alla Manovra 2011 (D.L. n. 98/2011, convertito in L. n. 111/2011) e con il nuovo incentivo alla capitalizzazione delle imprese previsto dall’ACE
(“Aiuto alla Crescita Economica”), introdotto dal c.d. Decreto Salva Italia e già utilizzabile in Unico 2012, come deduzione dal reddito d'impresa, il volume è corredato di Cd-Rom contenente una rassegna di normativa, un Formulario e un articolato caso pratico.

La trattazione tiene conto anche delle più importanti novità di prassi,
tra cui la norma di comportamento n. 181 del 1° giugno 2011 dell’Associazione Italiana Dottori Commercialisti (conferimento d’azienda e regime fiscale dell’avviamento) e la Risoluzione n. 124/E del 14 dicembre 2011, in tema di ripartizione del plafond Iva maturato nell’esercizio nel quale avviene il conferimento di ramo d’azienda.

Ricca di spunti e suggerimenti operativi,
l'opera supporta il professionista nel processo di valutazione e selezione del metodo più adatto, nel dettaglio dei seguenti capitoli:

1. Razionalità economica e strategica, ingegneria societaria e problemi di governance
1.1 Le operazioni di conferimento
1.2 Le concentrazioni aziendali
1.3 Aspetti economici e profili strategici
1.4 Conferimento e scissione: analogie e differenze
1.5 Scambi di partecipazioni e permute azionarie
1.6 Impatto dei conferimenti sul leverage
1.7 Conferimenti e altre operazioni straordinarie
1.8 Conferimenti e successiva cessione di partecipazioni
1.9 Conferimenti e venture capital
1.10 Conflitti di interesse nei conferimenti
1.11 Conferimenti nei gruppi societari e problemi di governance negli aumenti di capitale
1.12 Conflitti di interesse tra vecchi e nuovi soci
1.13 Conflitti di interesse tra soci e creditori
1.14 Conferimento di attività e passività sensibili al rischio di cambio o di interesse
1.15 Enucleazione della bad company nelle aziende in crisi
1.16 Conferimento di marchi e brevetti a royalty companies
1.17 Impatto dei conferimenti d’azienda sulla leva operativa

2. Disciplina civilistica
2.1 I conferimenti: natura civilistica e descrizione dell’operazione
2.2 Conferimenti di beni in natura e crediti nelle S.p.a.: entità conferibili
2.3 Conferimenti nelle S.r.l.
2.4 Prestazioni d’opera e servizi conferibili nelle S.r.l.
2.5 Procedura di conferimento e relazione di stima ex artt. 2343 e 2465 c.c.
2.6 Conferimento di beni in natura o crediti senza relazione di stima ex art. 2343 ter c.c.
2.7 La relazione degli amministratori ex art. 2441 c.c.
2.8 La revisione semestrale della stima nelle conferitarie S.p.a.
2.9 Nullità dei conferimenti in natura
2.10 Sulla necessità che il netto di conferimento sia positivo
2.11 Acquisto da parte della società da soci fondatori
2.12 Aumento di capitale della società conferitaria a servizio del conferimento e tutela dei creditori sociali
2.13 Sovrapprezzo da conferimento e tutela dei soci preesistenti della società conferitaria
2.14 L’atto di conferimento
2.15 La data di effetto del conferimento
2.16 A cavallo tra conferimenti e prestiti: versamenti e finanziamenti soci
2.17 I conferimenti nelle società di persone
2.18 I conferimenti nelle cooperative
2.19 Conferimenti e fallimento
2.20 Tutela dei lavoratori nei trasferimenti d’azienda
2.21 Conferimenti d’azienda e d.lgs. 231/2001
2.22 Nelle scissioni è sempre necessaria la relazione di stima ex artt. 2343 e 2465 c.c.?
2.23 Conferimenti e azioni proprie
2.24 Conferimenti intercompany e attività di direzione e coordinamento
2.25 Conferimenti in società finanziarie vigilate dalla Banca d’Italia
2.26 Conferimenti e azioni senza diritto di voto (o a voto limitato)
2.27 Conferimenti e ripartizione non proporzionale di azioni o quote
2.28 Conferimenti e strumenti finanziari partecipativi
2.29 Subentro nei contratti di edizione
2.30 Licenze, autorizzazioni, certificazioni SOA e accordi di voltura
2.31 Avviamento e portafoglio dei contratti
2.32 Oggetto sociale e codice ATECOFIN.
2.33 Casi particolari
2.34 Conferimento d’azienda, obbligazioni e titoli di debito delle S.r.l.
2.35 Conferimento d’azienda e disciplina antitrust
2.36 Mancata esecuzione e indebita restituzione dei conferimenti, formazione fittizia del capitale e altri profili penali
2.37 Conferimento di una sede secondaria di società extra-UE in società italiana
2.38 Conferimenti e contratti di rete
2.39 Conferimenti di partecipazioni e clausole statutarie di prelazione

3. Aspetti contabili
3.1 La situazione patrimoniale alla data di riferimento della relazione di stima
3.2 Le variazioni contabili intervenute tra la data di riferimento della relazione di stima e la data di effetto del conferimento
3.3 Aumento di capitale a servizio del conferimento e sovrapprezzo
3.4 Il patrimonio netto della società conferitaria: principio contabile OIC 28
3.5 Bilancio intermedio di conferimento e principio contabile OIC 30
3.6 Aggiornamento della situazione patrimoniale di conferimento e massime notarili
3.7 Le scritture contabili del conferente e il plus/minus valore da conferimento
3.8 Le scritture contabili della conferitaria e il valore netto da conferimento
3.9 Conferimento a valori storici e a valori correnti
3.10 Conferimento d’azienda e avviamento
3.11 Contabilizzazione dei conferimenti secondo il principio contabile internazionale IFRS 3
3.12 Fair value delle attività e passività conferende
3.13 Controllo del fair value secondo i principi di revisione
3.14 Date di riferimento per l’effettuazione di un conferimento con o senza relazione di stima
3.15 Il trattamento contabile del badwill
3.16 Conferimenti d’azienda e distribuibilità delle riserve
3.17 Conferimenti d’azienda, bilancio abbreviato e principi contabili applicabili
3.18 Conferimenti d’azienda e bilancio consolidato

4. Profili fiscali
4.1 Imposte dirette
4.2 Imposte indirette
4.3 Profili di elusività delle operazioni di conferimento
4.4 Possibili implicazioni tributarie dell’assenza della relazione di stima ex art. 2343 ter c.c. e applicazione del principio di derivazione dai principi contabili internazionali all’imponibile fiscale
4.5 Conferimenti e participation exemption
4.6 Cessioni e conferimenti d’azienda e cessioni di partecipazioni sociali
4.7 Aspetti fiscali del badwill
4.8 Responsabilità fiscale del cessionario (conferitario)
4.9 Conferimento d’azienda e perdite fiscali pregresse
4.10 Trasferimento di crediti tributari e debiti previdenziali
4.11 Imposte anticipate e differite
4.12 Conferimenti in trust
4.13 Conferimenti in società estere, trasferimento della sede e esterovestizione
4.14 Conferimento in denaro e Aiuto alla Crescita Economica (ACE)

5. Valutazioni d’azienda nei conferimenti
5.1 La valutazione di partecipazioni sociali e di aziende (o rami)
5.2 Metodologie di valutazione delle aziende
5.3 Raccordo tra valori contabili e valori effettivi di conferimento, con particolare riferimento all’avviamento non contabilizzato
5.4 Nei conferimenti è preferibile un criterio di valutazione analitico-patrimoniale?
5.5 Le fonti informative della valutazione: dal bilancio al budget e ai piani pluriennali
5.6 Valutazione degli immobili
5.7 Valutazione di marchi e brevetti
5.8 Valutazione di altri beni
5.8.1 Valutazione del know-how
5.9 Valutazioni ai fini fiscali e plusvalenze latenti
5.10 Le valutazioni ex art. 2441 c.c.
5.11 Valutazione della conferente e della conferitaria prima e dopo il conferimento: interazione tra attività e passività e modifica dei profili di rischio
5.12 Valutazione in un contesto di crisi e turnaround

6. Il sovrapprezzo da conferimento
6.1 La genesi della necessità di determinare un sovrapprezzo da conferimento
6.2 L’avviamento preesistente della conferitaria
6.3 La determinazione dell’entità del sovrapprezzo: inquadramento metodologico
6.4 Allocazione del sovrapprezzo: aspetti problematici
6.5 Sovrapprezzo da conferimento e avanzo da fusione (e da scissione): analogie e differenze
6.6 A chi compete la determinazione della suddivisione tra aumento di capitale e sovrapprezzo del netto di conferimento?
6.7 Revisione della stima del conferimento: il minor valore va imputato al capitale sociale o alla riserva di sovrapprezzo?
6.8 La ripartizione del sovrapprezzo tra i soci: cenni sul trattamento fiscale

7. L’avviamento
7.1 Il controverso concetto di avviamento
7.2 L’avviamento nelle operazioni straordinarie, tra disavanzi e sovrapprezzi
7.3 La rappresentazione in bilancio
7.3.1 I principi contabili italiani OIC
7.3.2 I principi contabili internazionali IAS/IFRS
7.4 Il badwill (avviamento negativo)
7.5 La valutazione dell’avviamento nei conferimenti d’azienda
7.6 Impairment test dell’avviamento in contesti di crisi


» R. Moro Visconti,
Dottore commercialista e Revisore contabile, Docente di Finanza Aziendale, Università Cattolica del Sacro Cuore.

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CONFERIMENTI D'AZIENDA
Maggioli Editore - IV edizione aprile 2012
pp. 404 - F.to 17x24 - ISBN 72657
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