Novità giugno 2012








Le operazioni straordinarie per superare la crisi




Opportunità
e suggerimenti strategici

LE OPERAZIONI STRAORDINARIE
PER SUPERARE LA CRISI

Eccezionale opportunità per le aziende in crisi, le Operazioni straordinarie si configurano come uno strumento per superare lo stato di difficoltà o per evitare di incorrere nelle procedure concorsuali e si traducono in una serie di interventi di ristrutturazione organizzativa e dimensionale, caratterizzati dal denominatore comune ravvisabile nella modifica sostanziale che le stesse comportano sugli statuti sociali, sulle strutture aziendali, sugli assetti produttivi e di governance, sulle risorse umane e patrimoniali, sui profili gestionali ed organizzativi delle società coinvolte.

Con taglio pratico, questo nuovo Manuale, alla luce della della disciplina civilistica e fiscale vigenti, propone suggerimenti concreti circa l'opportunità strategica dell'utilizzo di una piuttosto che di un'altra operazione per l'azienda in crisi, anche grazie al supporto operativo del Formulario con atti e modelli, replicato su Cd-rom per la personalizzazione e la stampa.

Aggiornata con il recentissimo decreto legislativo volto a semplificare le operazioni di fusione e scissione societaria approvato nel Consiglio dei Ministri del 7 giugno 2012, che ha recepito le direttive comunitarie in materia, la trattazione è così organizzata:

1. Generalità delle operazioni straordinarie: sintesi dei Profili giuridici, contabili, fiscali attraverso l’analisi di principali analogie e differenze
1.1 L’autonomia contrattuale nella crisi d’impresa
1.1 Le operazioni straordinarie: una soluzione alla crisi
1.2 Le operazioni straordinarie nella disciplina civilistica
1.3 Profili strategici delle operazioni straordinarie
1.4 Le regole giuridiche essenziali delle operazioni straordinarie: la continuità dei rapporti giuridici e l’efficacia sanante della pubblicità
1.5 Analogie e differenze procedurali delle operazioni straordinarie
1.6 La valutazione d’azienda nelle operazioni straordinarie
1.7 Fiscalità delle operazioni straordinarie
1.7.1 Le imposte sui redditi nelle operazioni straordinarie
1.7.2 Iva e altre imposte indirette nelle operazioni straordinarie
1.7.3 Elusività delle operazioni straordinarie
1.8 Due diligence nelle operazioni straordinarie

2. La trasformazione
2.1 Nozioni e tipologie di trasformazione
2.2 Il principio di continuità dei rapporti giuridici
2.3 I limiti della trasformazione
2.3.1 I limiti di origine legale
2.3.2 I limiti di origine contrattuale
2.4 La trasformazione omogenea progressiva
2.4.1 La delibera di trasformazione
2.4.2 Il recesso del socio
2.4.3 Le fasi del procedimento di trasformazione
2.4.4 La relazione di stima per la determinazione del capitale della società risultante dalla trasformazione
2.4.5. L’assegnazione di azioni o quote della società di capitali risultante dalla trasformazione
2.4.6 La responsabilità dei soci
2.4.7. Adempimenti pubblicitari ed efficacia della trasformazione
2.5 La trasformazione omogenea regressiva
2.5.1 La delibera di trasformazione
2.5.2 La relazione degli amministratori
2.5.3 La tutela delle minoranze: il consenso dei soci che assumono responsabilità illimitata e il diritto di recesso
2.5.4 Le fasi del procedimento di trasformazione
2.5.5 L’assegnazione di azioni o quote della società di capitali risultante dalla trasformazione
2.5.6 La responsabilità dei soci
2.5.7 Adempimenti pubblicitari ed efficacia della trasformazione
2.6 Le trasformazioni omogenee semplici tra società di capitali o tra società di persone
2.6.1 La trasformazione omogenea semplice nell’ambito di società di persone
2.6.2 La trasformazione omogenea semplice nell’ambito di società di capitali
2.6.2.1 La trasformazione di una S.r.l. in S.p.a.
2.6.2.2 La trasformazione di una S.p.a. in S.r.l.
2.6.2.3 La trasformazione di una S.p.a. o S.r.l. in S.a.p.a.
2.6.2.4 La trasformazione di una S.a.p.a. in S.r.l. o S.p.a.
2.7 La trasformazione eterogenea
2.7.1. La trasformazione eterogenea da società di capitali
2.7.1.1 Limiti alla trasformazione eterogenea da società di capitali
2.7.1.2 La relazione degli amministratori
2.7.1.3 La delibera di trasformazione
2.7.1.4 La tutela delle minoranze: il consenso dei soci che assumono responsabilità illimitata e il diritto di recesso
2.7.1.5 Le fasi del procedimento di trasformazione
2.7.1.6 L’assegnazione di azioni o quote
2.1.7.7 Adempimenti pubblicitari, opposizione dei creditori ed efficacia della trasformazione
2.7.2 La trasformazione eterogenea in società di capitali
2.7.2.1Limiti della trasformazione eterogenea in società di capitali
2.7.2.2La delibera di trasformazione
2.7.2.3La relazione di stima
2.7.2.4Le fasi del procedimento di trasformazione
2.7.2.5L’assegnazione di azioni o quote
2.7.2.6Adempimenti pubblicitari, opposizione dei creditori ed efficacia della
trasformazione
2.8 Profili contabili della trasformazione
2.9 Profili fiscali della trasformazione omogenea
2.9.1 Il principio di neutralità e il doppio binario
2.9.2 La determinazione del risultato fiscale di periodo
2.9.3 La riportabilità delle perdite
2.9.4 Il calcolo degli acconti
2.10 Fiscalità delle trasformazioni eterogenee
2.10.1 La riportabilità delle perdite
2.11 Imposte indirette

3. La fusione
3.1 Nozione e tipologie di fusione
3.2 Il procedimento di fusione
3.2.1 I documenti della fase preparatoria
3.2.1.1 Il progetto di fusione
3.2.1.2 La situazione patrimoniale di fusione
3.2.1.3 La relazione dell’organo amministrativo
3.2.1.4 La relazione degli esperti
3.3 La fase pubblicitaria
3.3.1 Il deposito del progetto di fusione presso il Registro delle imprese
3.3.2 Il deposito dei documenti informativi presso la sede delle società partecipanti
3.4 La fase deliberativa
3.4.1 La delibera nei casi di fusione semplificata
3.4.2 Il recesso del socio
3.5 Il deposito e l’iscrizione della delibera di fusione
3.5.1 L’opposizione dei creditori e degli obbligazionisti
3.6 La fase attuativa
3.6.1 La stipula dell’atto di fusione
3.6.2 L’iscrizione dell’atto di fusione
3.6.3 Gli effetti della fusione
3.6.3.1 Gli effetti della fusione delle società a responsabilità illimitata
3.6.4 L’assegnazione di azioni o quote
3.6.4.1 Il divieto di assegnazione di azioni proprie
3.7 Profili contabili della fusione
3.7.1 Scritture contabili della fusione
3.8 Profili fiscali della fusione
3.8.1 Il principio di neutralità ed il principio di continuità dei valori fiscalmente riconosciuti
3.8.2 Il trattamento fiscale delle differenze da fusione
3.8.3 Il cambio delle partecipazioni originarie dei soci
3.8.4 Il subentro nelle posizioni soggettive
3.8.5. Riserve e fondi in sospensione d’imposta
3.8.6 Il regime delle perdite delle società che partecipano alla fusione
3.8.7 Data di effetto
3.8.8 Eccedenze di interessi passivi
3.8.9 Obblighi dichiarativi e di versamento
3.8.10 Fusione e consolidato fiscale
3.8.10.1 La fusione tra società incluse nel consolidato fiscale
3.8.10.2 La fusione tra società di cui una non inclusa nel consolidato fiscale
3.8.10.3 Adempimenti formali relativi alla compilazione della comunicazione per il consolidato nazionale
3.9 Imposte indirette

4. La scissione
4.1 Nozione e tipologie di scissione
4.2 Il procedimento di scissione
4.2.1 I documenti della fase preparatoria
4.2.1.1 Il progetto di scissione
4.2.1.1.1 I criteri di distribuzione degli elementi patrimoniali d non è stabilita la destinazione
4.2.1.2 La situazione patrimoniale di scissione
4.2.1.3 La relazione dell’organo amministrativo
4.2.1.4 La relazione degli esperti
4.3 La fase pubblicitaria
4.3.1 Il deposito del progetto di scissione presso il registro delle imprese
4.3.2 Il deposito dei documenti informativi presso la sede delle società partecipanti
4.4 La fase deliberativa
4.4.1 La delibera nei casi di scissione semplificata
4.4.2 Il recesso del socio
4.4.3 Il deposito e l’iscrizione della delibera di scissione
4.4.4 L’opposizione dei creditori e degli obbligazionisti
4.5 La fase attuativa
4.5.1 La stipula dell’atto di scissione
4.5.2 L’iscrizione dell’atto di scissione
4.5.3 Gli effetti della scissione
4.5.3.1 Gli effetti della scissione delle società a responsabilità illimitata.
4.5.4 L’assegnazione di azioni o quote
4.5.4.1. Il divieto di assegnazione di azioni proprie
4.6 Profili contabili della scissione
4.6.1 Scritture contabili della scissione
4.7 Profili fiscali della scissone
4.7.1 Il principio di neutralità ed il principio di continuità dei valori fiscalmente riconosciuti
4.7.2 Il trattamento fiscale delle differenze da scissione
4.7.3 Il cambio delle partecipazioni originarie dei soci
4.7.3.1 Ripartizione del costo delle partecipazioni della scissa
4.7.4 Il subentro nelle posizioni soggettive della scissa
4.7.4.1Imputazione dei crediti e debiti tributari della scissa
4.7.4.2 Rateizzazione ed imputazione delle plusvalenze realizzate e delle indennità assicurative
4.7.4.3 Rateizzazione ed imputazione delle spese di manutenzione e delle spese di rappresentanza
4.7.4.4 Componenti negativi e positivi di reddito deducibili ed imponibili per cassa
4.7.4.5 Ammortamento dei beni materiali e immateriali degli oneri pluriennali
4.7.4.6 Fondi rischi ed oneri futuri
4.7.4.7 Participation exemption
4.7.5 Ripartizione e tassazione delle riserve in sospensione d’imposta
4.7.6 Riporto delle perdite fiscali
4.7.7 Data di effetto
4.7.8 Adempimento degli obblighi tributari relativi alle imposte dirette
4.7.8.1 Presentazione della dichiarazione
4.7.8.2 I versamenti a saldo
4.7.8.3 I versamento degli acconti e delle ritenute
4.7.9 Scissione e consolidato fiscale
4.7.10 Imposte indirette

5. La cessione d’azienda
5.1 Nozione di cessione d’azienda
5.2 Gli aspetti procedurali della cessione d’azienda
5.2.1 Il contratto di cessione d’azienda
5.3 Il divieto di concorrenza
5.4 La successione dei contratti
5.5 I rapporti di lavoro nella cessione d’azienda
5.6 La successione nel contratto di locazione di immobili commerciali
5.7 Cessione dei crediti e dei debiti
5.8 La valutazione d’azienda
5.8.1 Il metodo patrimoniale semplice
5.8.2 Il metodo patrimoniale complesso
5.8.3 Il metodo reddituale
5.8.4 Il metodo misto patrimoniale-reddituale
5.8.5 Il metodo finanziario
5.8.6 Il metodo EVA
5.8.7 I moltiplicatori: il metodo delle società comparabili ed il metodo delle transazioni comparabili
5.8.7.1 L`approccio delle società comparabili
5.8.7.2 L`approccio delle transazioni comparabili
5.8.8 I metodi empirici di valutazione dell’azienda
5.9. Profili contabili della cessione d’azienda
5.10 Profili fiscali della cessione.
5.10.1 Tassazione e posizione fiscale del cedente
5.10.1.1 La tassazione rateale
5.10.2 Posizione fiscale del cessionario
5.10.3 Neutralità fiscale della cessione
5.10.4 Imposte indirette

6. Il conferimento d’azienda
6.1 Nozione di conferimento d’azienda
6.2 La disciplina giuridica del conferimento d’azienda
6.3 Gli aspetti procedurali del conferimento d’azienda o di ramo d’azienda
6.3.1 La fase propedeutica
6.3.2 La fase valutativa
6.3.3 La fase attuativa
6.4. Profili contabili del conferimento d’azienda
6.5 Profili fiscali del conferimento d’azienda
6.5.1 Il regime fiscale del conferimento d’azienda: neutralità fiscale ed imposta sostitutiva
6.5.2 Il reddito infrannuale della conferente e della conferitaria
6.5.3 Il conferimento dell’unica azienda da parte dell’imprenditore individuale
6.5.4 La partecipation exemption
6.5.5 Perdite fiscali
6.5.6 Riserva sovrapprezzo da conferimento
6.5.7 Rivalutazione di immobili

S. Di Diego, Dottore commercialista, Docente a contratto di Economia e gestione delle imprese.
» V. Tosi, Dottoressa in Economia, autrice di pubblicazioni e articoli su riviste specializzate.

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